边境风云诡谲隐祸端，异心守将蠢蠢欲动阴谋分裂反叛！经疏勒城一役，耿恭（谢苗饰）受命携十三将巡边西域，途径蒙城附近遭匪寇劫杀，多名兄弟惨死。蒙城主将江城伍（籍翀饰）生叛心暗通外藩，视耿恭为眼中钉，耿恭等人陷入瓮中之鳖困境，更有与永远之爱人范柔神似的江城伍之妹江月（陈梦希饰）以美人计搅其心神，耿恭能否抵住诱惑？一句“分裂国土者，有多少、灭多少”明其忠勇之志，但又能否凭六人之力阻止蒙城之乱，斩杀叛逆之贼？
故事发生在17世纪，传说中海盗最为活跃的加勒比海。风趣迷人的杰克·斯伯洛（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰），是活跃在加勒比海上的海盗，拥有属于自己的“黑珍珠”号海盗船。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠”号在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只。但不幸的是，他的仇敌，老谋深算的巴尔巴罗萨船长(杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰)偷走了他的“黑珍珠”号。巴伯萨是一个无恶不作的坏蛋，他抢劫了杰克的"黑珍珠号"后，更加猖狂，在加勒比海上横行霸道，一时成为整个加勒比海的霸主。 一次，巴伯萨一伙袭击了罗亚尔港小镇，还绑架了总督的女儿伊莉莎白·斯万(凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰)和伊莉莎白青梅竹马的铁匠学徒威尔·特纳（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰），想方设法救出了狱中的船长杰克，偷来英国皇家舰队最快的"拦截号"军舰迅速向"黑珍珠"追去。 在打斗中，威尔和杰克发现，巴尔巴罗萨和他的海盗们身背着咒语，在每一个月光之夜，他们就变成了不死骷髅，而伊莉莎白正是解开咒语的关键。
